分期乐额度不够？拨打电话协商，解决你的烦恼！

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面分期乐额度不够？拨打电话协商，解决你的烦恼！了解本公司分期乐额度不够？拨打电话协商，解决你的烦恼！的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务

公司是一家为轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、 规划咨询、工程总承包等，核心业务是轨道交通的勘察设计业务。报告期内主营业务未发生重大变化。

“十四五”期间，公司将积极推进构建“设计+数字科技”战略发展模式：“设计”一一以设计业务为基础，持续拓展轨道交通核心业务，加快发展轨道交通上盖开发、地下空间及市政、工程总承包等业务，结合数字科技发展趋势，着力培育工程数字化、智慧地铁、节能环保、装配式建筑等业务；“数字科技”一一利用BIM技术和数据互联互通，实现生产过程和生产管理过程数字化，逐步形成智能设计、智能审图能力，提供智慧建造、智能运维平台服务，参与数字城市、智慧城市相关工作，提供地下工程管理平台、地铁线网安全运行预警平台等服务。

（二）行业发展情况

稳经济政策进一步扩大发展空间。基础设施是经济社会发展的重要支撑，国家加大对基础设施建设和重大项目的支持力度，推进城市群交通一体化，建设便捷高效的城际铁路网，发展市域（郊）铁路和城市轨道交通，推动建设城市综合道路交通体系，有序推进地下综合管廊建设，行业发展空间进一步扩大。

都市圈轨道交通带来新的发展机遇。国家有序培育现代化都市圈，发展城际铁路和市域（郊）铁路，加快推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区城际铁路和市域（郊）铁路建设，为轨道交通行业发展带来新的机遇。

“双碳”建设带来新的发展空间。轨道交通作为公共交通基础设施，轨道交通绿色低碳发展是城市交通领域实现“双碳”目标的重要举措，全面倡导轨道交通绿色发展，为轨道交通节能环保、减振降噪等业务创造了进一步的发展空间。

数字化助力行业高质量发展。工程勘察设计行业绿色化、工业化、数字化转型全面提速，推动勘察设计行业数字转型，推进BIM全过程应用，数字技术与勘察设计行业广泛融合和深度渗透，为行业高质量发展提供了新动能。

（三）公司行业地位

公司所处的工程咨询行业，尤其是城市轨道交通工程咨询行业具有较高的资质壁垒、技术及人才壁垒、项目经验壁垒等，进入本行业有较高门槛，呈现市场集中度高、但龙头企业之间竞争较为激烈的特点。

公司作为国内首家以城市轨道交通工程咨询为主业的A股上市公司，拥有国家工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、甲级测绘等行业最高资质以及工程咨询甲级资信评价等资质，是国内城市轨道交通综合设计实力最强的企业之一，在业务技术、科研创新、服务品牌和市场占有率方面位居国内前列，具有较强的市场竞争优势。公司承担项目（含已开通和在建）包含地铁、轻轨、城际轨道交通、国铁、现代有轨电车、自动导轨系统、中低速磁悬浮等多种类型；城市道路、综合管廊等大型市政项目；城市综合体、地铁上盖物业开发等大型民用建筑项目；多个城市的线网规划和建设规划、地下空间开发、交通枢纽等重大项目。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2022年，是公司全面布局新一轮战略规划的关键之年，也是加快建设“轨道上的大湾区”的攻坚之年。报告期内，公司全力落实加快轨道交通建设中心任务，全面推进全国46个城市43条设计总体总包（总承包）及12条咨询线路的生产任务，保障6条（段）新线高质量开通运营。优化内部管理模式，加大科研创新力度，提升资本运作能力，培育多元业务发展，超额完成全年经营指标，其中：实现营业收入24.76亿元，较上年同期增长4.02%；实现净利润4.06亿元，首次突破4亿元，较上年同期增长12.28%；营业净利率16.40%，较上年同期增长1.21个百分点。先后荣获中国专利优秀奖、广东及河南省级科技进步一等奖、中国城市轨道交通科技进步奖、中国交通运输协会科学技术奖等81个奖项，顺利通过新版AAA质量管理体系分级认证审核，成功入选国家“科改示范企业”。

2023年，公司将充分发挥总体总包及设计龙头作用，统筹开展各地生产任务，围绕“12433”发展战略，加速多元业务培育，突破经营发展瓶颈，提升设计品质，加强科研创新，完善公司治理，全面完成年度各项生产经营指标。

报告期内公司生产经营情况和重大事项等具体情况，请阅读公司《2022年年度报告》。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2023年3月30日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-014

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于部分募集资金投资项目重新论证

并延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可使用状态时间由2023年6月30日调整为2024年6月30日。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,001万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10540号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，截至2022年12月31日，公司募投项目使用计划与使用情况如下：

单位：人民币万元

三、本次募投项目延期及调整的原因及具体情况

公司募集资金投资的“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但受具体项目投入进度影响，部分项目建设进度未达预期，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对部分募投项目进行延期，将“信息化系统升级项目”、“装配式建筑研发及产业化项目”达到预计可使用状态时间由2023年6月30日调整为2024年6月30日，具体如下：

四、对募投项目的重新论证

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对“信息化系统升级项目”进行了重新论证：

（一）项目建设的必要性

“十四五”期间，公司将积极推动“设计+数字科技”战略发展模式，利用BIM技术和数据互联互通，实现生产过程和生产管理过程数字化，逐步形成智能设计、智能审图能力，进一步提升公司设计生产效率。通过实施本项目，可以有效实现公司与外部参与方的信息共享和数据整合，实现在项目策划、运行和维护的全生命周期中信息的共享和传递；本项目的实施可以有效提高设计效率，通过协同设计系统满足各单位设计人员的信息同步需求，实现各专业人员的协同工作；可以帮助公司实现内部统一协调与管理，打造一套覆盖综合管理系统、市场经营管理系统、项目管理系统等全面、高效的信息化管理体系，实现资源优化配置和管理能力的快速提升。综上所述，本项目的实施符合公司战略发展要求，有利于提升公司设计生产效率。

（二）项目建设的可行性

城市轨道交通工程咨询行业处于城市轨道交通产业链的上游环节，具备技术性强、科技含量高等特征，属于知识、技术密集型行业。经过多年发展，公司拥有一支跨学科、多专业、有活力、敢创新的高素质人才队伍，可以有效保障公司信息化建设的稳步前进；公司拥有一套成熟的管理方针和保障制度，保障了公司信息化建设有章可循，为公司的信息化发展奠定坚实基础；公司在信息化系统建设、运用及维护方面积累了大量经验，为本项目的实施提供了经验和技术支持。综上所述，本项目的实施具有可行性。

五、募投项目延期对公司经营的影响

本次对部分募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见

（一）独立董事意见

公司本次对部分募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。同意公司将募投项目进行延期。

（二）监事会意见

公司本次关于募投项目延期的事项未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

（三）保荐机构核查意见

经核查，地铁设计本次募集资金投资项目的延期事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目重新论证并延期事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上作出的安排，未改变项目建设的投资总额、实施主体，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对地铁设计本次募集资金投资项目重新论证并延期事项无异议。

七、备查文件

1.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2.广州地铁设计研究院股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

3.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2023年3月30日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-015

广州地铁设计研究院股份有限公司

2022年度关联交易情况确认及

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公司，根据实际经营和发展需要，在2022年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额101,524.19万元，新签日常关联交易合同总额394,361.79万元；预计2023年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过123,600.00万元，与关联方新签关联交易合同总额不超过134,500.00万元。

公司于2023年3月28日召开第二届董事会第十一次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东广州地铁集团有限公司回避表决。

（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

1.实际发生口径

预计2023年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过123,600.00万元。

具体预计情况如下表所示：

单位：人民币万元

2.合同签订口径

预计2022年度股东大会召开之日起2023年度股东大会召开之日止，公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过134,500.00万元。具体预计情况如下表所示：

单位：人民币万元

（三）2022年度关联交易实际发生情况

1.实际发生口径

2022年度，公司与关联方发生关联交易总额101,524.19万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

2.合同签订口径

自2022年1月1日起至披露日，公司与关联方新签关联交易合同总额394,361.79万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

注：上表“预计金额”为自2022年1月1日起至2022年年度股东大会之日的预计总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）广州地铁集团有限公司

法定代表人：丁建隆

注册资本：5,842,539.6737万元人民币

经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

财务状况：截至2022年9月30日，总资产51,960,460.00万元，净资产24,512,133.00万元；2022年1-9月营业收入697,610.00万元，净利润244,224.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州地铁集团为公司控股股东。

履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。

（二）广州铁路投资建设集团有限公司

法定代表人：谭文

注册资本：1,100,000万元人民币

经营范围：铁路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市白云区金园路1号4-201铺

财务状况：截至2022年9月30日，总资产7,004,245.00万元，净资产5,932,547.00万元；2022年1-9月营业收入3,356.00万元，净利润448.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（三）广州芳白城际轨道交通有限公司

法定代表人：任文青

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：广州市白云区景泰街道金园路1号1-311铺

财务状况：截至2022年9月30日，总资产349,818.95万元，净资产298,500.00万元，2022年1-9月营业收入0.00万元,净利润0.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州芳白城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州芳白城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（四）广州广花城际轨道交通有限公司

法定代表人：王春生

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：广州市白云区齐富路31号155房

财务状况：截至2022年9月30日，总资产247,158.63万元，净资产198,000.00万元，2022年1-9月营业收入0.00万元,净利润0.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州广花城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州广花城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（五）广州环城地下管廊建设投资有限公司

法定代表人：郭建封

注册资本：121,868万元人民币

经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市海珠区新港东路1226号19至20层

财务状况：截至2022年12月31日，总资产520,449.31万元，净资产117,186.93万元；2022年营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州环城地下管廊建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州环城地下管廊建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（六）广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司

法定代表人：谷雨

注册资本：53,901万元人民币

经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市黄埔区水西路30号、32号二层201-3号

财务状况：截至2022年12月31日，总资产132,023.68万元，净资产53,901.83万元；2022年营业收入1.10万元，净利润0.83万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（七）广州市品臻房地产开发有限公司

法定代表人：张广辉

注册资本：575,640万元人民币

经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市海珠区新港东路1238号1803室

财务状况：截至2022年9月30日，总资产1,429,976.00万元，净资产572,596.00万元；2022年1-9月营业收入0万元，净利润-2,852.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州市品臻房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州市品臻房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（八）广州地铁商业发展有限公司

法定代表人：方丽

注册资本：2,050万元人民币

经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市海珠区新港东路1238号A塔18楼(仅限办公用途)

财务状况：截至2022年9月30日，总资产112,868.00万元，净资产-10,486.00万元；2022年1-9月营业收入16,243.00万元，净利润-3,464.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州地铁商业发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（九）广州市品悦房地产开发有限公司

法定代表人：张广辉

注册资本：62,260万元人民币

经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

住所：广州市经济技术开发区东区连云路2号601房

财务状况：截至2022年9月30日，总资产1,109,726.99万元，净资产148,749.75万元；2022年1-9月营业收入249,137.13万元，净利润54,322.25万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州市品悦房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州市品悦房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（十）广东广佛轨道交通有限公司

法定代表人：蔡昌俊

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：道路运输业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

住所：广州市越秀区环市西路204号大院自编第1栋二楼

财务状况：截至2022年9月30日，总资产1,598,280.15万元，净资产814,676.51万元；2022年1-9月营业收入27,291.63万元，净利润-5,014.84万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广东广佛轨道交通有限公司为公司控股股东的合营企业。

履约能力分析：广东广佛轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（十一）广州市品珑房地产开发有限公司

法定代表人：张宇

注册资本：99,212万元人民币

经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

住所：广州市海珠区红卫新村西街29号之八B1栋221室（仅限办公）

财务状况：截至2022年9月30日，总资产219,200.00万元，净资产980.00万元；2022年1-9月营业收入0万元，净利润-20.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州市品珑房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州市品珑房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（十二）广州市品云房地产开发有限公司

法定代表人：徐宇

注册资本：58,804万元人民币

经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

住所：广州市白云区永平街白云大道北886号安华汇公建楼15楼1501

财务状况：截至2022年9月30日，总资产123,085.00万元，净资产1,000.00万元；2022年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州市品云房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州市品云房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（十三）广州市云胜房地产开发有限公司

法定代表人：徐宇

注册资本：85,477万元人民币

经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-274房

财务状况：截至2022年9月30日，总资产143,355.00万元，净资产28,743.00万元；2022年1-9月营业收入0万元，净利润-11.00万元。（单体报表口径未经审计）

关联关系：广州市云胜房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州市品云房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联销售/提供服务

关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供勘察设计、规划咨询、工程总承包等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。

（二）关联采购

关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化服务及资产受让等其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

（三）关联租赁

关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1.事前认可情况

本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前审核：公司2022年度所发生的关联交易情况及2023年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。全体独立董事表示一致认可，并同意提交董事会审议。

2.独立意见

经认真了解和核查公司2022年度关联交易情况及2023年度日常关联交易预计，独立董事认为：公司2022年度所发生的关联交易情况及2023年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。分期乐额度不够？拨打电话协商，解决你的烦恼！我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为，地铁设计2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交易已经地铁设计第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，上述程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司地铁设计2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度关联交易情况确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2023年3月30日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-016

广州地铁设计研究院股份有限公司

2023年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意向银行申请不超过632,000万元的综合授信额度。现就相关情况公告如下：

根据生产经营需要，公司2023年拟向中国银行、工商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请不超过632,000万元的综合授信额度，有关向银行申请综合授信额度的具体情况如下：

一、公司拟向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请综合授信额度人民币1.2亿元，期限一年。授信用途为开立非融资性保函。

二、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州白云路支行申请综合授信额度人民币7亿元，期限一年。

三、公司拟向中国农业银行股份有限公司广州北秀支行申请综合授信额度人民币6亿元，期限一年。授信用途包括但不限于办理固定资产贷款、中短期流动资金贷款、非融资性保函、国内保理业务等。

四、公司拟向中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行申请综合授信额度人民币7亿元，期限一年。授信用途为办理相关非融性保证业务项下保函业务、流动贷款业务等。

五、公司拟向交通银行股份有限公司广东省分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限二年。

六、公司拟向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币5亿元，期限三年。授信用途为公司经营。

七、公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币6亿元，期限二年。

八、公司拟向民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币3亿元，期限一年。授信用途为开立投标保函、履约保函和预付款保函、银行承兑汇票、信用证、流动贷款业务等。

九、公司拟向兴业银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币不超过3亿元，期限一年。该额度为扣除保证金和存单质押后的敞口额度，授信用途包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等。

十、公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信人民币3亿元，期限三年。

十一、公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币不超过5亿元，期限不超过二年。

十二、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限不超过一年。授信用途为办理相关流动资金贷款、银行承兑汇票、工程项下非融资性保函、信贷证明。

十三、公司拟向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度人民币2亿元，期限不超过一年。

十四、公司拟向华夏银行股份有限公司广州天河北支行申请综合授信额度人民币2亿元，包括保函和流贷，期限不超过一年。

十五、公司拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币3亿元，包括保函和流贷，期限不超过一年。

十六、公司拟向广州银行股份有限公司番禺支行申请综合授信额度人民币2亿元，包括保函和流贷，期限不超过一年。

以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准。

为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司提请股东大会授权公司法定代表人在不超过上述授信额度申请计划金额的前提下，签署上述授信和非融性保证业务项下的有关法律文件。

本次向银行申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2023年3月30日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-018

广州地铁设计研究院股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，在2022年前三季度已计提资产减值准备的基础上（详见公司于2022年10月27日在巨潮资讯网上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-043）），公司2022年10-12月（以下简称“本期”）对部分应收账款、其他应收款计提相应的资产减值准备。现就具体情况公告如下:

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司根据相关政策要求，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对合并报表范围内存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经公司及下属子公司对截至2022年12月31日存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款等，进行全面清查和资产减值测试后，本期计提2022年第四季度各项资产减值准备共计-5,677,264.12元，其中应收票据坏账准备386,515.53元，冲回应收账款坏账准备4,643,773.09元，冲回其他应收款坏账准备1,262,970.38元，冲回合同资产减值准备157,036.18元。2022年1-12月累计计提各项资产减值准备合计人民币47,005,345.97元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东净利润比例为13.18%。明细如下表：

注：上表中负数表示冲回。

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年10月1日至2022年12月31日。

二、本次计提资产减值准备的依据

公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备金额共计47,005,345.97元，减少公司2022年1-12月合并利润总额人民币47,005,345.97元，已计入公司2022年年度合并财务报告。计提资产减值准备后，公司2022年度合并报表利润总额为459,014,967.02元，归属于上市公司股东的净利润为399,837,098.45元。

四、关于计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备，计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2023年3月30日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-010

广州地铁设计研究院股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年3月28日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2023年3月18日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议董事2人，分别为周晓勤先生、谭丽丽女士），无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

1.审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事向董事会提交了《公司2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年度董事会工作报告》和《公司2022年度独立董事述职报告》。

3.审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

（下转B106版）

本版导读

广州地铁设计研究院股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-30