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违规案例：国家外汇管理局综合司关于通报银行外汇违规案例的通知（汇综发[2017]33号）

原创声明 | 本文解读部分作者金融监管研究院副院长：王志毅，研究员：李燕羽；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。本文“跨境金融监管”独家发布，关注本公众号，干货精彩不断。

>>>> 什么？银行违规办理结售汇业务，外管局开具大额罚单？！

昨日，根据21世纪经济报道

案例简述

近期，华东某省外管局全面检查某股份行分行及其所辖机构外汇业务，并向省内银行业金融机构通报了这一违规案例。多家银行相关部门证实，已经收到这份通报文件。该银行分行违规办理售汇业务近2亿美元，加之其他违规行为，涉及金额2亿多美元。对此，外管局开出近350万元罚单，停止该分行对公售汇业务1年。同期亦有几家银行受到处罚，但金额较小，而该银行分行罚单金额最大，且外管局将其作为典型案例通报。

今日，金融监管研究院继续进行了跟踪报道，根据近期外管局下发《关于通报银行外汇违规案例的通知》（汇综发[2017]33号），一共通报批评了12起银行外汇违规案例，多家银行被开出了大额罚单，被没收违法所得并处以罚款金额合计高达1000万以上！

更严重的是，部分银行因此被责令停止经营对公售汇业务1年，并要求对违规行为相关责任人员进行追责，甚至将该行相关高管涉嫌违规行为线索移交当地银监会处理。

金融监管研究院第一时间为大家带来解读，前车之鉴，还请广大金融从业者引以为鉴！

国家外汇管理局综合司文件

汇综发[2017]33号

国家外汇管理局综合司关于通报银行外汇违规案例的通知

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、 大连、青岛、厦门、宁波市分局，全国性中资银行：

2016年，国家外汇管理局（以下简称外汇局）紧紧围绕党中央、国务院工作部署，继续加大对银行外汇业务检查力度，对违法违规银行依法进行了严厉处罚。根据《中华人民共和国政府信息公开条例》(国务院令第492号）等相关规定，现将部分银行外汇违规案例予以通报（见附件）。

外汇局各分局、外汇管理部收到本通知后，应及时转发辖内中心支局（支局）、地方性商业银行及外资银行。全国性中资银行收到本通知后，应及时转发下属分支机构。

各银行应结合所通报案例，加强风险管理，完善内部控制，增强合规经营意识，维护外汇市场正常交易秩序。外汇局将继续坚持改革开放，提升贸易投资便利化水平，严厉打击外汇违法违规行为，防范跨境资金异常和违规流动风险。

国家外汇管理局综合司

2017年3月1日

附件：银行外汇业务违规案例

（以下经文字处理隐去银行名称和所在地区，人艰不拆。。。）

案例1：某股份行分行违反规定办理售汇业务

2015年8月10日，某股份行分行在企业提交的单证存在下列严重问题的情况下，未履行真实性合规性审核职责，为异地的一家企业办理了3笔大额售汇业务，金额达1.9亿美元：一是企业提交的“到期还款通知书”系伪造；二是企业提供的申请材料存在重大瑕疵，合同、出口商业发票贴现融资申请书均非原件，且出口商业发票贴现融资申请书复印件中缺失发票号、合同/订单号等重要要素；三是售汇资金划转去向与申请用途不符。

该行上述行为违反了《银行办理结售汇业务管理办法》（中国人民银行令[2014]第2号）及《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发[2014]53号）等相关规定，属于违规办理售汇业务的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称 《外汇管理条例》）第四十七条的规定，外汇局对该行上述违规行为责令限期改正，没收违法所得人民币28.56万元人民币，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年。责令该行对违规行为相关责任人员进行追责，并将该行相关高管涉嫌违规行为线索移交中国银行业监督管理委员会当地监管局。

案例2：某银行管辖分行辖内某支行凭借虚假单证违规为企业办理转口贸易购汇

2015年11月至2016年1月，某银行管辖分行辖内某支行在企业提交的所有海运提单均系伪造、其转口贸易无真实交易背景的情况下，为一家企业办理转口贸易提前购汇8笔，金额折合7189万美元。该企业购汇后并未实际用汇，而是将全部外汇存入银行作质押，再以银行承兑汇票贴现出人民币资金支付给关联公司。

该行未对客户身份、贸易单证真实性及其与经常项目付汇的一致性进行有效审核，配合企业以虚假交易进行套利，违反了《外汇管理条例》第十二条、《货物贸易外汇管理指引》（汇发[2012]38号印发）第四条等规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局没收该行8笔业务违法所得24万元，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1年。

案例3：某银行管辖分行营业部违规办理结售汇业务等违规问题

2015年3月，某银行管辖分行营业部为某公司办理预付货款业务，存在发票与合同中的交易对手不一致、实际预付金额与约定预付金额不一致，以及未满足预付货款约定条件即支付预付货款等问题；2015年1月至2月，该营业部在未按规定审核留存“服务贸易等项目对外支付税务备案表”的情况下，为某公司办理了服务贸易项下外汇支付业务。此外，该行还存在违规办理外债结汇、未按照规定进行国际收支统计申报等违规行为。

该行上述违规行为违反了《外汇管理条例》第十二条及相关外汇管理规定，根据《外汇管理条例》第四十七条和第四十八条的规定，外汇局对该行上述违规行为给予警告，并处罚款98万元人民币。

案例4：某银行管辖分行未对经常项目交易单证真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查

2016年1月至6月，某银行管辖分行在某公司进口合同涉及境外交易对手共13家，但合同绝大部分境外交易对手签字为同一人签署；合同关于协议有效期的约定中英文不一致；实际预付款超过合同总价；进口合同均为统一版本，合同总价基本均为200万美元，付款方式均为TT等异常情况下，仍然为其办理了2491.72万美元预付货款业务。

该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条、《货物贸易外汇管理指引》（汇发[2012]38号印发）第四条等规定。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对该行上述违规行为责令改正，并处罚款60万元人民币、责令停止经营对公售汇业务3个月。

案例5：某银行管辖分行未对转口贸易交易单证和贸易背景真实性合理审查

2015年，某银行管辖分行在部分企业利用虚假单证构造转口贸易情况下，未按规定合理审核交易单证真实性及其与外汇收支一致性，为企业办理转口贸易业务12笔，金额合计1.7809亿 美元。上述企业转口贸易存在以下明显异常：一是在合同签订日期远早于提单签发日期的情况下，合同数量和提单数量高度精确一致（精确率达十万分之一)，明显不符合常理；二是根据货物价值以及转口贸易两头在外的特征，提单载明的发货人明显不具备相应的经营实力和两头在外的经营条件；三是根据货物特性，提单显示的货物运输方式明显不符合正常的商业惯例。

该银行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条的规定，根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对该行处以罚款60万元人民币。

案例6: 某银行管辖分行违反规定办理售汇业务

2015年7月至2016年1月，某银行管辖分行辖内某支行同样未履行真实性合规性审核责任，为4家异地企业办理了8笔大额售汇业务，合计2.675亿美元，存在以下违规问题：一是未对企业外汇收支和进出口业务情况进行尽职调查，对进口合同所对应的交易是否发生、货权是否转移及交易背景是否属实未以合理方式进行核实；二是4家企业外汇收支和进出口业务与其申请办理购汇业务的规模不匹配；三是对于企业长期无理由不提交合同等异常情况，未及时报告当地外汇局。

该行上述行为违反了《银行办理结售汇业务督理办法》及《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》等规定，属于违规办理售汇业务的行为。根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局责令该行对上述违规行为予以改正，没收违法所得275万元人民币，并处罚款100万元人民币，责令停止经营对公售汇业务1 年。责令该行对相关责任人员进行追责。

案例7: 某银行管辖分行辖内某支行为没有提供税务备案表的企业办理服务贸易购付汇业务

2015年8月至9月，某银行管辖分行辖内某支行未按规定审核“服务贸易等项目对外支付税务备案表”，为北京两家公司办理股息红利付款和借款利息付款，金额约合4.74亿美元。

该行上述行为违反了《外汇管理条例》第十二条、《服务贸易外汇管理指引实施细则》（汇发[2013]30号印发）第七条及《国家税务总局国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局国家外汇管理局公告2013年第40号）第一条的规定，根据《外汇管理条例》第四十七条的规定，外汇局对该行处以罚款50万元人民币。

以下是金融监管研究院王志毅，为您全方位解读此次外管举措背后的意义

本文“跨境金融监管”独家发布，关注本公众号，干货精彩不断。

　　“跨境金融监管”主要定位在外汇和跨境人民币，租赁合同背后的秘密：为何平安车贷选择这种方式？我们专注于外管、跨境人民币、自贸区的金融监管政策研究。

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　　>>>> 法询解读

从本次外管公布的违规案例中可以看出，此次外管处罚力度非常大，12起违规案例，共没收违法所得327.56万元，罚款753万元，两者合计1080.56万元，金额已经超过了1000万！

处罚力度之大，暗含了外管狠抓合规的决心。

其次，国家外汇管理局严查外汇违规行为的范围，包括外汇业务经营管理和内控措施、公司外汇业务、个人外汇业务、金融市场外汇业务等。而不定期将开展类似检查，意味着还有可能继续开罚单。

>>>> 违规的原因是什么？

根据外管局的通报，银行违规的主要原因为“一是经营理念存在偏差，在业务拓展中未能正确处理创新与合规的关系，重业绩轻合规、重资金风险轻政策风险的现象比较突出；二是内控制度不健全，内控管理不到位，业务操作规程把关不严，导致出现重大违规案件；三是展业原则落实流于形式，在相关外汇业务办理过程中，没有对合同真实性、条款合理性、贸易规律性、要素一致性等方面进行尽职调查，真实性审核职责未能落到实处。”

而关于这几点，在2017年初外管局发布的外汇考核新规，即《银行执行外汇管理规定情况考核内容及评分标准（2017年）》的通知（汇综发[2017]31号，以下简称“新规”）中早已提及，王院长也做过简单解读。

新规中明确规定，一是要提升外汇管理部门在行内的话语权，确保外汇政策的执行到位以及与监管充分的沟通。“是否赋予牵头部门足够权威，以确保牵头工作执行力”，二是要将银行绩效考核与外汇合规挂钩。“是否于正式实施后10个工作日内向当地外汇局报送《内部绩效考核制度》”。总而言之，就是要赋予银行国际业务部门更多的权利，要在薪酬上更多地向外汇合规人员倾斜，帮助银行国际部在职权与绩效方面提升，进而提高国业部在行内的影响力。

国内的中资银行往往更多地依赖于本币业务，因此国际业务部门始终处于一个相对边缘化的状态，更多的时候是作为衍生服务的附属功能而存在。再加上国内资本项目未开放，使得国际业务空间有限，国内的小银行的国业部门更多地依赖于国内贸易或者套利业务。相对边缘化的部门再加上不高的薪酬水平，但是对专业度又要求较高，这使得国内银行的外汇从业人员流失严重，对外汇政策的管理与执行始终处于一个缺失的状态。

而对于利润导向的商业银行来讲，更容易出现“重业务、轻合规”的现象，业务人员无论在话语权还是收入方面都要优于合规人员，这进一步加剧了外汇政策执行不到位的现象发生。

新规的出台就是希望能够逐步扭转这一现象，而且从长远来看，无论是资本项目开放还是人民币国际化都只是时间问题，国内银行面临国际化的冲击也需要更多的外汇从业人员的储备。

三是展业原则落实流于形式，在相关外汇业务办理过程中，没有对合同真实性、条款合理性、贸易规律性、要素一致性等方面进行尽职调查，真实性审核职责未能落到实处。

所以，此次外管加大处罚力度，其实是能够预料到的。早在新规考核解读中，王院长就提示过大家，在新的一年中，外管将非常重视创新与合规之间的关系，提升银行国际业务合规方面话语权和薪酬，将银行绩效考核与外汇合规挂钩，没想到这么快就应验了。绩效考核的关键就是奖惩机制，既要对于违规情况予以重罚，又要对于合规守法好公民予以奖励。

>>>> 违规情况具体分析

重新回到案件本身，从第一个违规购汇的案例来看，再结合昨日21世纪经济报道“银行违规办理结售汇业务 外管局开大额罚单”，我们认为该银行主要犯了两个重大错误，触及了外管的底线。

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异地购汇

在外汇管理的相关文件中，并无明确规定企业不能异地购汇。但是在2015年“811汇改”后，人民币汇率贬值的压力显著增加，为了稳定汇率，监管方面要求压降“结售汇逆差”，即鼓励银行多为企业办理结汇少办理购汇业务。监管通过对银行的“结售汇逆差”指标提出硬性要求，向银行施加压力，期望能够延缓企业的购汇行为，以此来稳定汇率。与此同时，为防止企业跨地区监管套利，监管方面再三强调，银行不能为异地企业购汇。逻辑上看，如果放开异地购汇，假设某些地区结售汇逆差压力相对不太大，审核上可能就会相对宽松，进而容易造成外地企业蜂拥至比较宽松的地区购汇，那么便起不到总体上降逆差的效果。

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贸易背景真实性审核不到位

该笔业务是企业购汇归还他行贸易融资贷款。通常来说，购汇行办理购汇偿还他行贷款的前提是，首先必须确保这笔贸易融资行为本身是真实的。一般逻辑上会认为，既然贷款已经发放，那么贸易背景必然是经过贷款行严格的审核了，在这里仅仅是购汇偿还贷款而已，所以购汇行确实比较容易放松警惕。。

那么如何确定贸易融资背景是否真实存在呢？假设该笔并非异地购汇，该购汇银行也应该严格审核。例如，可以要求客户提供所有相关单据原件，包括贸易合同、发票、报关单等等等等，甚至有必要的话，可以要求审核贷款银行的贸易融资合同，贷款审批通知等。

然而在该案例中，购汇行仅仅“通过内部邮箱以电子邮件方式接受该异地企业提交的相关材料扫描件，所审核的贸易融资等售汇材料均为复印件，且内容存在重大瑕疵；售汇业务办理完毕当日，在企业境内汇款申请书汇款用途与申请购汇用途不符的情况下，该银行分行仍为该异地企业办理了资金的划转业务，为异地企业大额骗购外汇提供了便利。”因此可以认为该审核只是流于形式。

已经是高风险的异地购汇，对贸易背景真实性的审核较难把控，资料又全是凭扫描件和邮件审核，为客户办理用途不一致的汇款。虽然当前无更为详尽具体的资料，单单从新闻来看，此举本身就是不严谨的，商业合理性、逻辑关系可能也存在问题，更不要说内容还存在重大瑕疵了。更有可能的情况是，银行是为了争取该笔业务，而刻意放松了审核。根据外管的通报，甚至连“到期还款通知书”都是伪造的，并且购汇去向与申请用途不符，让人不得不怀疑该笔所谓的用来购汇偿还的贸易融资本身究竟是否存在。

>>>> 处罚力度有多大？后果多严重？

罚款人民币100万元

（昨日21世纪的经济报道罚款金额350万元的出处不明）

一般来说，在无优惠的情况下，如果企业购汇，银行可以赚到千分之一至千分之二的利润（120点左右的点差）。而该案例中，银行被没收违法所得28.56万元，可见该银行不但违规办理了异地购汇，还为企业的购汇价格给予了优惠，而银行本身只赚取了15个点差。。（宝宝不哭。。说多了真是一把辛酸泪。。）最终，赚了28万被没收不算，还被罚款100万人民币，几乎是违规收入的3.5倍的罚款！辛辛苦苦冒着风险赚的钱，到头来全部还回去再被重罚，购汇行的心塞可想而知。

停止对公售汇业务1年

暂停售汇机制一年！这对银行来讲就是致命的了。一旦结售汇业务被暂停，基本上该分行的国际业务也就可以歇歇了。因为最基础的结售汇不能做，势必会大幅度影响到正常结算业务，更不要谈后续的存贷款、贸易融资等等了。可以说，在这一年里，该分行的国际业务基本可以洗洗睡了。

对相关责任人员进行追责

“责令该行对违规行为相关责任人员进行追责，并将该行相关高管涉嫌违规行为线索移交中国银行业监督管理委员会当地监管局。”这是要关小黑屋进行检讨嘛。。

无论什么时候，对领导进行问责和处罚永远是最行之有效的行政手段，同意的举个手。。

面对如此严厉的买单和一整年的深刻检讨，相信该分行在之后的业务办理中一定会恪尽职守，不敢越雷池半步。吃瓜群众，你们怕了么？

>>>> 警钟长鸣之其他熊孩子版

近年来，伴随着国内外汇管理理念和方式“五个转变”的推进，外管局通过简政放权，逐步清理外汇法规，近几年已陆续废止了700多个外汇文件，进而逐步从规则性监管向原则性监管转变。然而，简政放权加“展业三原则”的要求，表面上看虽然便利了银企双方的业务办理，节省了企业的“脚底成本”，但实际上却是对银行提出了更高的合规要求。从法规层面来看，越来越多外汇业务的办理，银行可在满足“了解你的客户、了解你的业务、尽职审查”的基础上自行决定单据要求，一方面是单据上的简化，另一方面是对客户及业务的把控，如何在单据与展业之间找到一个平衡，始终是银行外汇业务合规的难点。以下将通过梳理外管局此前曾经公布的外汇违规案例，分析其违规点所在，并引以为戒，避免类似违规事件再度发生。

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转口贸易违规案例

转口贸易一般是指企业作为贸易中间商，与两个境外交易商分别签订进、出口合同，完成货物买卖、赚取买卖差价的行为。转口贸易通常又可分为提单转卖、境内仓单专卖和境外仓单专卖等多种形式。因为在整个转口贸易的环节中，资金流通过境内的贸易中间商进行流转，形成了资金的“一收一付”，但货物流却未通过境内流转，从而造成外管局无法像传统的货物贸易那样，通过匹配货物流（海关报关数据）与资金流（外管局国际收支申报系统）来对境内的进出口企业进行“总量核查”。对银行来说，对于转口贸易的真实性审核难点在于无法从报关数据上判断其贸易背景真实性，因此需要鉴别企业提交的货权凭证是否真实有效，在整个转口贸易过程中是否切实实现了货权转移。

现实中也确实存在通过“离岸转手买卖”等渠道，构造虚假贸易、套取境内外的利差，或者涉嫌利用贸易渠道向境外转移资金的情况发生。因此监管部门对于转口贸易的态度也始终是“严防虚假贸易”，经常将转口贸易与分拆购付汇、地下钱庄等非法外汇交易行为相提并论。人行与外管局每年都会就“转口贸易”的真实性、合规性审核责任履行情况进行大量的专项核查和检查。今年以来，为了防止资本外逃，监管部门对于转口贸易的容忍度也越来越低。2016年4月，外管局印发《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》，规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理，再次明确“银行为企业办理离岸转手买卖收支业务时，应逐笔审核合同、发票、真实有效的运输单据、提单仓单等货权凭证，确保交易的真实性、合规性和合理性。同一笔离岸转手买卖业务应在同一家银行网点采用同一币种（外币或人民币）办理收支结算。货物贸易外汇管理分类等级为B类的企业暂停办理离岸转手买卖外汇收支业务。”通过加强转口贸易真实性审核和专项核查，防范和打击企业违法违规行为，也是为守法诚信企业创造公平竞争环境的需要。

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　　伪造单证虚构转口贸易付汇审核不到位

外管局在购付汇监测中发现，2015年1月至12月，辖内W实业公司和L公司离岸转手买卖业务存在支大于收且购汇金额较大的异常。通过约谈企业和后续核查，企业涉嫌伪造单证大额购付汇向境外转移资金，A银行、B银行以及C银行在单证审核方面的问题也突出显现。

L公司、W公司、G公司、W投资公司等四家境内公司，以及YD公司UF公司两家离岸公司，六家公司间存在关联关系。

L公司以转口贸易方式大量向W投资公司的境外投资公司YD付汇，又从自身投资的UF公司中收汇。而W实业公司则大量向L公司境外投资公司UF付汇，又从W投资公司的境外投资YD公司中收汇。大量资金在关联公司之间按照L公司-YD-W实业公司-UF公司-L公司这一闭环路径流动，但各环节金额并不相等，资金流动最终结果表现为境内公司以90份虚假提单实现资金净流出8700万美元（见下图）。此外在调查中发现，L公司和W投资公司成立不足一年即在境外实施并购行为，中方境外投资总额分别是境内注册资本的9倍和15倍，且均未在发改委办理境外投资备案。

银行在单证审核环节存在明显的疏漏。因付汇公司在银行无融资和贷款业务，银行对公司自开户开始并没有深入了解。在转卖付汇环节留存了合同、发票或提单，其中合同要件说明极为简略，从单证表面看，交易背景令人生疑，但银行并未对提单真实性进行查验。两家公司在银行以转口名义收付外汇，较长时间内支出远大于收入，银行也未提出质疑。两家公司境外交易对手在转口贸易中存在互换现象，银行同样也未了解原因并向外汇局反映。上述情况表明，展业三原则并没有在银行业务环节得到真正贯彻，给企业转移异常资金带来可乘之机。

银行在工作中应切实加强“展业三原则”的履行，加强对业务资料及单证的真实性审核。

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　　2014年8月，外汇局某市分局联合市公安机关破获的XX公司虚假转口贸易案，被公安部列入2014年全国十大经济要案之一

该公司注册资本仅100万元人民币，在两年多的时间内，凭要素不全、存在明显瑕疵的伪造凭证，办理 了超过4亿美元的转口贸易。A银行管辖支行，B银行管辖支行等7家银行在为这样明显可疑的客户办理业务当中，未能履行真实性审核。最终该公司被发现伪造提单125份，对外付汇91 笔，案值2.18亿美元，法定代表人王某以逃汇罪入狱。据查，A银行管辖支行1名客户经理在获悉有关部门调查该公司后，打电话向王某通风报信；在王某感到情况不妙准备金盆洗手时，B银行管辖支行员工为招揽业务，置法规于不顾，竟然提出可以帮王某代刻公章、由其代办全套虚假转口贸易业务的主意。

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　　某市6家银行凭提单复印件为企业办理转口贸易付汇业务

2012年1月至2014年2月，A银行管辖分行在没有确认企业转口贸易是否掌握货权的情况下，凭提单复印件为企业办理大额转口贸易付汇8笔、金额1.26亿美元。同期，B银行管辖分行和C银行管辖分行以相同的方式分别办理转口贸易项 下付汇业务4亿美元和8500万美元。此外，B银行2013年7 月为一家公司办理信用证下转口贸易付汇3000万美元，审核并留 存的发票抬头人并非付汇公司。

在上述3家银行办理转口贸易付汇业务企业注册资本与贸易规模明显不匹配，转口贸易上下游企业高度集中且为关联公司的情况下，3家银行没有履行真实性审核职责，置外汇管理局政策规定于不顾，配合企业通过虚构转口贸易违规套利，导致资金的违规进出，严重危害了国家宏观经济金融政策的有效执行。

办理类似业务的还有D银行某分行所辖分行营业部和支行凭指示提单复印件办理转口贸易付汇7600多万美元；E银行某分行凭境外银行为收货人的指示提单复印件办理转口贸易付汇4500万美元；F银行管理某支行凭提单复印件办理转口贸易付汇3000万美元。

对于上述银行的违规行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条，对B银行某分行处以罚款95万元，对A银行管辖分行处以罚款70万元，对C银行管辖分行处以罚款60万元，对D银行某分行处以罚款50万元, 对F银行管辖某分行处以罚款50万元，对E银行某分行处以罚款40万元。

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　　某银行管辖分行为持无效提单的公司办理转口贸易付汇业务

2013年4月至12月期间，某银行管辖分行为一家公司办理19笔、金额1270多万美元的转口贸易项下付汇业务，办理付汇业务的公司与提单上的企业无法构成转口贸易业务关系，且该公司提供的23张提单已经被境外内提单收货人提货报关，并已经办理了一般进口贸易付汇，对于该分行未认真审核相关单证的行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币20万元罚款。

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贸易真实性审核不到位违规案例

2012年的货物贸易改革后，外管局已大幅简化了进出口贸易收付汇业务办理手续和程序。根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》，银行在为企业办理付汇手续时，仅需企业提供对应的进口货物报关单或进口合同或发票，也就是合同、发票、报关单三选一即可。而在2013年，海关与外管又联合发布了《关于深化海关通关作业无纸化改革减少纸质单证流转完善贸易外汇服务和管理的通知》，海关不再为货物贸易外汇管理Ａ类企业提供纸质报关单收、付汇证明联，此后，企业可通过中国电子口岸网站自行以普通Ａ４纸打印并加盖公章的报关单证明联来作为海关报关单的替代。而今年9月份，外管局发布了《关于规范货物贸易外汇收支电子单证审核的通知》，进一步允许银行在办理货物贸易外汇收支时审核电子单证，银行在遵守现行货物贸易外汇管理规定和落实“展业三原则”的条件下，可以选择审核纸质单证或审核电子单证。可以说这一系列的文件都在简化着银行办理贸易收支时的审单要求。

但与此同时，《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条规定：“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。”

也就是说，即便是银行简化了审单要求，但仍然要在满足展业三原则的基础上，确保外汇交易的真实性与外汇收支一致性，不然就有可能面临外管的处罚：

外汇管理条例第四十七条：金融机构有下列情形之一的,由外汇管理机关责令限期改正,没收违法所得,并处20万元以上100万元以下的罚款;情节严重或者逾期不改正的,由外汇管理机关责令停止经营相关业务:

(一)办理经常项目资金收付,未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的;

(二)违反规定办理资本项目资金收付的;

(三)违反规定办理结汇、售汇业务的;

(四)违反外汇业务综合头寸管理的;

(五)违反外汇市场交易管理的。

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　　某银行管辖分行行为明显偏离市场价格的进口贸易办理购付汇业务

2015年8月至9月，某银行管辖分行为合同价格高出市场价格5-40倍的企业办理购付汇业务19笔共1.5亿美元。在外汇局连续几年严厉打击虚假转口贸易的情况下，该银行仍办理异常业务大额购付汇，客观上配合不法企业完成了虚假交易套利。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该银行处以人民币80万元的罚款。

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　　某银行管理分行为重复使用报关单的企业办理对外付汇

2015年5月至7月，某银行管辖分行为一家货物贸易外汇管理属于B类的企业办理对外汇58笔，金额6800多万美元，其中，使用重复报关单在该分行多付汇52笔，金额2160万美元。此外，2015年8月，该分行合同没有“预付”条款的公司办理预付货款2笔，金额805万美元。

对于银行办理B类企业对外付汇业务，外汇局有着较A类企业更加严格的审核要求。但是该银行却未能遵守，所办理的58笔业务中，有着52笔使用重复报关单，占比高达90%，真实性和一致性审核形同虚设，导致资金大量违规流出。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定对其处以人民币48万元的罚款。

　　7

　　某省3家银行为无真实交易背景的企业办理异地大额购汇业务

2015年6月至7月A银行管辖分行违规为10家异地企业办理18笔大额购汇业务，购汇金额折4.2亿美元。该行办理上述业务不同程度地超出经营的公司办理购汇业务、凭出口合同为公司办理购汇业务、为无购汇需求的公司办理购汇业务等违规行为。

2015年7月至12月，B银行管辖分行违规为5家异地企业办理7笔大额购汇业务，购汇金额合计2.3亿美元。该行办理上述业务不同程度的存在超出经营范围的公司办理购汇业务、购汇申请书日期晚于购汇业务办理日期、售汇金额大于合同总金额等违规行为。

2015年7月9日至16日期间，C银行管辖分行违规为3家异地企业办理大额购汇业务6笔，购汇金额合计2.2亿美元。

3家分行在售汇后将企业所购外汇转入企业保证金账户，同时，按照与企业签订的质押合同及电子汇票银行承兑协议，以质押本金和利息的合计金额开具银行承兑汇票，金额合计56.64亿元人民币。

经查，这3家分行办理的此类业务大多是由“中间人”居间介绍并操作，并非企业的真实交易需求。相关企业在办理购汇业务前从未做过外贸业务，也没有办理过外汇收支业务，然而上述3家分行相关部门在拓展此类业务时对企业经营范围、相关资质和进出口情况没有做尽职调查。在单证审核方面，缺乏对真实、逻辑、合理、一致性的基本判断。在企业所提交的单证存在明显缺陷的情况下，与企业配合默契一路绿灯，长流程业务一天内完成，内控制度形同虚设，导致外汇业务真实性审核出现了“真空带”。3家分行重考核轻合规，重资金风险轻政策风险，相关人员为完成业绩不顾外汇管理法规的监管要求，与企业合谋共同套利。

对此，外汇根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对A银行管辖分行责令限期改正，没收违法所得218.81万元人民币，并处罚款100万元人民币的处罚，同时，停止A银行辖属该分行经营对公结售汇业务9个月，责令其对违规行为相关人员进行追责；对B银行管辖分行给予责令限期改正，没收违法所得175.1万元人民币，并处罚70万元人民币的处罚，同时，停止B银行管辖分行经营对公结售汇业务6个月，并责令其对违规行为相关人员进行追责；对C银行管辖分行给予责令限期改正，没收违法所得91.19万元人民币，并处罚款60万元人民币的处罚，同时，停止C银行管辖分行经营对公结售汇业务6个月，并责令其对违规行为相关人员进行追责。

　　8

　　某银行管辖分行办理经常项目付汇业务未对相关单证正本进行签注并复印留存

2014年7月至10月，某银行管辖分行辖内某支行为3家公司办理付汇业务18笔，金额3247万美元。经查，该行办理上述业务均未按规定对相关单证正本进行签注并复印留存为外汇资金违规流出留下了风险隐患。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币19万元罚款。

　　9

　　某银行辖内支行为持虚假报关单的公司办理付汇业务

2015年6月至8月，某银行辖内支行分别为两家公司办理进口购付汇业务34笔，金额合计1231万美元。上述交易中，一是异地海关报关单，收货单位多为异地企业；二是两家公司的付汇规模与注册资本严重不符；三是进口报关单商品与合同标的不一致；四是购汇人民币资金主要来源于其他企业和个人，非企业自有资金。经查，两家公司提供的报关单均为虚假报关单。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处于人民币30万元的罚款。

　　10

　　某行管辖分行用预付货款支付内保外贷借款

2014年，某银行管辖分行为一家橡胶贸易公司办理了一笔3743万美元预付货款，合同约定款项用于进口天然橡胶，而实际用于该公司新加坡子公司归还到期的借款，交易单证与实际用途不一致。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币35万元的罚款。

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服务贸易违规案例

2013年的服务贸易改革后，在银行办理单笔等值5万美元（含）以下的服务贸易外汇收支业务，银行在满足“展业三原则”的前提下可自行决定单据审核要求。境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上的，应向所在地主管国税机关进行税务备案，并在付汇时向银行提交《服务贸易等项目对外支付税务备案表》及相关单据。外管通过这种抓大放小、突出重点的管理方式，进一步提高外汇管理效率，降低社会成本。

但对银行来讲，同样面临着真实性审核和展业的要求，服务贸易涵盖种类繁多，《服务贸易外汇管理指引实施细则》中就列举了11项服贸外汇收支的审单要求，以利润汇出为例，从法规层面来看，对于利润支付提供的单据要求已几经调整：

外管早在2013年的《服务贸易外汇管理指引》就做出了规定，当时的要求是审计报告、董事会决议和验资报告，此后外管又多次进行了调整和规范，在《关于废止和修改涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》（汇发[2015]20号）中剔除了利润支付时的审计报告和验资报告要求。

随后，由于国际收支形势的压力，外管在《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发[2016]7号），《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）中再次重申了真实性审核的要求。

根据2017年3号文的利润汇出的最新要求，

“银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。”

数次对利润汇出的要求进行微调，这恐怕也源自于近期大量外资企业开始通过利润分红的形式将以前年度的收益汇往境外，期间出现了大量的乱象。

今年2月28日，央行微博与外管局微信共同发布声明，“外商投资企业可以正常办理利润汇出”，并对外发布了联络邮箱，强调对于利润汇出碰到问题的企业可按照币种，分别向人行或者外管公布的邮箱反映困难。虽然仅仅是公布了官方邮箱这一小小的举动，或预示着监管方面也表达了愿意与市场做进一步的沟通与交流。

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　　某银行管辖分行为没有提供税务备案表的企业办理服务贸易购付汇业务

2015年9月，某银行管辖分行营业部为一家企业办理一笔股息红利付款，金额折美元4.85亿元。根据规定，银行办理单笔等值5万美元以上的服务贸易对外支付，应审核《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。但该行在办理此笔大额股息红利类服务贸易对外支付时，没有认真履行真实性审核要求，未按规定审核留存《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，在企业未提供这种关键凭证的情况下，仍然办理了购付汇业务。对此，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币50万元罚款。

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　　利润汇出真实性审核不到位

2015年1月，YH公司通过A银行对外支付2007年利润，金额121.7万美元。银行审核了企业董事会关于利润分配的决议、税务备案表、最近一期验资报告、2007年度及2013年度财务审计报告等。为进一步审核业务真实性，当地外汇局要求企业提交书面报告及2014年度财务审计报告原件等。企业2014年财务审计报告显示，截至2014年12月31日，该企业未分配利润累计人民币为负1210.8万元，应付股利为0，即2015年1月15日，企业办理利润汇出时，实际并无利润可供汇出。同时，企业提交银行的董事会决议为2014年11月做出，与2014年底应付股利为0相互矛盾，企业涉嫌违规汇出资金。

此案例中，A银行尽职审查能力有待加强：一是仅注重明确规定的单证审核与留存，过分依赖税务备案表；二是关注利润产生年度的财务状况，而忽视利润汇出时实际的财务状况。

按照《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）附件《服务贸易外汇管理指引实施细则》第四条的规定，金融机构办理服务贸易外汇收支业务，应当按照《服务贸易外汇管理指引》及本细则的规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。金融机构审查的交易单证无法证明交易真实合法、或与办理的外汇收支不一致的，金融机构应当要求境内机构和境内个人补充其他交易单证。金融机构应当按照“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”原则合理审查。依据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）第四十七条对其进行了处罚。

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资本项目违规案例

2015年，外汇局进一步简化和改进直接投资外汇管理，宣布自6月1日起全面取消对外商来华直接投资（FDI）和中国企业对外直接投资（ODI）有关的行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。绝大部分直接投资项下的业务可以在银行直接办理，企业不需要再到外汇局办理登记或核准手续。对于企业而言，直接投资外汇登记核准的取消，大大缩短了业务办理流程和环节，减少企业往返外汇局与银行之间的“脚底成本”。

这是外管局简政放权的又一重大突破，但同样对于银行提出了更高的要求。因为直接投资登记的种类繁多，附件《直接投资外汇业务操作指引》一共有78页，其中境内直接投资包括了25个种类的登记事项，境外直接投资包括了14个种类的登记事项，足可编制成一本书，在直投登记下放银行后，意味着银行需要承担更多的审核责任。此外，银行还需要知晓并未下放银行的部分业务，例如币种变更、A股减持、吸收合并、自贸区企业再投资、股权投资试点有限合伙登记、境外放款、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记、特殊目的公司项下境内个人购付汇等业务不在本次外管局下放的范围之内，相关业务的办理仍然需要至外管局办理。直接投资登记主要由银行通过外管局的资本项目信息系统进行报送，对于出现问题的企业，外汇局可通过资本项目信息系统业务的“管控功能”暂停该外商投资企业相关业务。

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　　某银行管辖分行为未经外汇局核准的外资股东减持办理付汇业务

2013年7月和2014年8月，某银行管辖分行为一家供你办理A股上市公司外资股东减持股份对外付汇业务两笔，金额合计3126万美元。根据规定，上市公司外资股东减持股份对外付汇应向外汇局申请并取得核准件后，才能办理相关购汇和汇出业务。但该行在该公司尚未取得核准件后，才能办理相关购汇和汇出业务。但该行在该公司尚未取得外汇局核准件的情况下，即为其办理了上市公司外资股东减持股份对外付汇业务。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民5万元罚款。

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　　涉嫌违规办理外债提前还款

2015年7月14日，A银行为ZM燃气有限公司办理了一笔签约金额2800万港币的外债还本业务，还本金额1000万港元。经核查，该笔外债经批准展期至2016年5月11日，外债合同无“提前还款”条款，《外债签约情况登记表》中无提前还款记录，银行在没有“提前还款”条款情况下办理了1000万港元提前还款。

上述银行涉嫌违反《国家外汇管理局关于发布〈外债登记管理办法〉的通知》（汇发[2013]19号）附件2《外债登记管理操作指引》中关于“提前还款时，应当审核贷款合同中关于提前还款的条款，且债权人、非银行债务人均同意提前还款，并由非银行债务人提出申请。”的规定。

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　　为管控企业办理跨境担保

A银行2015年1月27日应HY实业集团的申请，收取人民币保证金并开立了融资性保函，用于担保DX融资租赁有限公司在A银行香港分行的跨境贷款，贷款资金用于DX融资租赁有限公司与HY实业集团有限公司签订的《售后回租租赁合同》项下，支付HY实业集团有限公司售后回租资产价款。2016年1月27日，A银行为HY实业集团有限公司办理购汇234万美元，用于偿还担保履约款。

HY实业集团有限公司由于2014年未参加外商投资企业外汇经营状况申报，外汇局早已于2014年9月18日在资本项目信息系统对其进行资本项目业务管控，其2015年仍未参加境内直接投资存量权益登记，至今该公司仍处于资本项目业务管控状态。

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地下钱庄违规案例

打击地下钱庄一直是外汇局的一项重点工作，地下钱庄往往通过境内与境外平台进行协同操作，因为资金不跨境也就不易被发现，且涉案金额巨大，通常还需要银行内部工作人员的共同参与，因此会严重干扰国内的外汇管理。由人民银行、公安部、最高检查院、最高法院、外汇局五个部门长期开展打击利用离岸账户和地下钱庄转移赃款的专项行动。在这个过程中，外汇局配合公安部门和相关部门，发挥自身的跨境资金监测、监管优势，在全国范围内进行相关异常交易线索的筛查，追查非法交易资金的轨迹，加大对参与地下钱庄参与客户的追查力度，追踪违法资金的上游资金来源和下游资金去向，严厉查处外汇违法行为，深挖上游犯罪，压缩地下钱庄的生存空间。2016年前8个月，联合公安部门破获或正在侦办的地下钱庄案件共36起，非法买卖外汇案件20起，共捣毁窝点226个，批捕298人。

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2014年12月，外汇局联合某省公安机关破获的涉案金额高达4100亿元人民币的“9.16”特大地下钱庄案中，共发现5家银行的13名员工参与经营。

其中，某银行管辖分行国际业务部副总经理吴某，从2010年到2014年间，利用职和工作便利，在工作时间内从事非法交易。不仅自己控制境外账户，还掌控保管了客户的境外公司OSA账户、U盾等工具。在客户不知情的情况下，利用客户对银行工作人员的信任，收购零散客户的外汇资金共计1100万美元，随后将其汇集至自己控制的境外账户上择机卖出牟利。同时，吴某还利用工作中能得到客户资料和信息的便利，擅自代替客户开立相关账户，并代替客户非法买卖外汇，将客户外汇卖给地下钱庄团伙，赚取差价。目前, 吴某因非法经营罪被提起公诉。

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在“9. 16”特大地下钱庄案中，某银行管辖支行副行长彭某，自2014年10月以来，利用在银行工作的便利，为地下钱庄团伙成员牵线搭桥，亲自联系越南客户，在没有真实贸易背景的情况下购汇6500万美元，从中赚取差价共计30余万元人民币。目前，彭某因非法经营罪被提起公诉。

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个人外汇违规案例

现阶段对于国内个人的资本项目仍未放开，但出于资产保值、增值等目的，境内个人配置境外资产的需求也确实客观存在，所以对于境内个人来讲，容易出现“分拆结售汇”、“蚂蚁搬家”等方式来规避结售汇额度限制的违规情况。另外，对于投资境外保险，购买境外房产，投资移民等需求，也多处于监管的灰色地带。以境外保险为例，外管认为外汇管理对于境内居民个人到境外买保险可分为两种情况，一种情况，如果是中国的境内居民个人到境外旅行、商务活动，还有留学等，要购买个人的旅游险、人身意外险、疾病保险，是属于服务贸易类的交易，在外汇管理的政策框架下是允许和支持的。第二种情况，就是大陆居民个人到境外去买人寿保险和投资返还分红类保险，这两类保险属于金融和资本项下的交易，现行的外汇管理政策和法规对这种保险类产品法规上未明确允许，或者说是现行的外汇管理政策尚未开放，存在一定风险。2017年里，外管通过完善个人外汇信息申报管理，加强购汇的真实性审核，要求个人对于购汇目的予以明确，并且明令禁止购汇资金用于境外购房、保险、证券投资等资本项目。对于违规者可能会被列入黑名单。

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　　某银行辖内支行违规办理个人服务贸易购付汇

2015年1月，某银行辖内支行为境内一居民办理1笔金额为50万美元的购汇，仅审核了《咨询代理服务合同》。按规定，办理个人年度总额5万美元限额以上的结售汇业务，银行应审核能证明交易背景的相应凭证，但该行仅审核了合同，未审核相应的发票和税务凭证等。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，对该行处以人民币40万元的罚款。

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　　某银行辖内分行为个人办理分拆购付汇

2015年3月19日，境内居民个人吴某通过其在A银行某支行的借记卡划给在某银行管辖分行网店开户的李某700万元人民币。当日，李某以出境旅游的名义，通过12个人在该网点柜台分拆购汇60万美元。3月20日又通过8个人，在该行网店柜台分拆购汇40万美元，所购外汇100万美元全部汇往吴某在香港的账户。根据《国家外汇管理局关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》有关规定，对于个人分拆结售汇特征明显、银行能够确认为分拆结售汇行为的，应不予办理。但在该行同一个网店，2日内却办理了多达20人具有显著分拆购付汇特征的业务。外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条的规定，没收银行违法所得5400元人民币，处以人民币30万元罚款。

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　　未按规定审核个人大额付汇证明材料

2014年2月，A银行在办理境内个人和境外个人外汇账户境内划转时，未按规定进行跨境交易真实性审核，涉案业务3笔，合计金额折合78.1万美元，具体如下：2月13日，A银行将个人客户柳XX境内个人外汇账户资金划转至其境外个人外汇账户，折合25.2万美元；2月24日，为柳XX办理代客境外理财产品资金赎回，并划转至其上述境外个人外汇账户业务2笔，金额分别折合24.8万美元和28.1万美元。在上述3笔大额资金（每笔均已超过5万美元金额）划转过程中，该行未尽职对个人经常项下或资本项下证明材料的真实性进行审查，导致交易主体仅凭身份证明材料将其境内大额个人外汇资金划转至其境外个人外汇账户，实现跨境汇出。

A银行违反了《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第五条“......银行应当按照本办法规定为个人办理外汇收付......等业务，对个人提交的有效身份证件及相关证明材料的真实性进行审核”、第二十八条“......境内个人和境外个人外汇账户境内划转按跨境交易进行管理”的规定。外汇局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号）第四十七条“办理经常项目资金收付，未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查的”规定，对其进行了处罚。

>>>> 写在最后的提醒

有心群众可能会发现，这条处罚是往前追溯的。案例发生在2015年8月，正是在“811汇改”之后，外管严抓之时。本例中外管的检查范围是2015年1月至2016年8月，检查期限足足往前追溯了2年多。所以外汇业务资料不全的银行小伙伴们，要抓紧时间赶快补材料，证明审核责任的到位才行哦。该补的资料补起来，该写的检讨书写起来。咳咳。。说错。。是该整改的整改，该自查的自查，有则改之无则加勉，自查报告准备写起来。

那么，接下来外管的动作是打算把2015年月至2016年8月的所有相关业务，该查的查好，该罚的罚好，全都处理完毕之后再往后查吗？上意难测，但并不是没有可能。常在河边走，哪能不湿鞋。一旦做了坏事，可不会因为时间的消逝而消失的哦。天网恢恢，疏而不漏，外管可是会往前追溯的！

打得狠了才不敢忘，罚的重了才记得牢。外管此番举动，正是让大家在这样的风口浪尖上收敛一点。2017年注定是个合规年，无论是从新规考核办法来看，还是从违规惩罚力度来说，监管态度已经转向合规。这是关键的时刻，无论在国际收支、外储，还是汇率方面。在这样重要的时间节点上，重塑理论体系和业务流程这样的基础问题就变得尤为紧迫，特别是向先进学习、向优秀学习、向经验学习。法询金融四月重磅推出，国际业务与跨境金融基础班，行业顶尖明星讲师团队，手把手教你夯实基础，摸准外管的心！合规年就要从基础抓起，练好基本功！大家看完热闹，还是好好收收心，老老实实上班吧。记得来报名我们的课哦！